존 티슐러 지음
많은 EB-5 투자 유치 사업은 적격 투자자를 발굴하고 프로젝트에 소개하는 자금 조달 담당자에게 의존합니다. 이러한 서비스를 제공하는 사람들은 미국 및 해당 활동을 수행하는 모든 주의 증권 중개업 관련 법률에 따라 규제를 받을 수 있습니다. 현재까지 대부분의 EB-5 투자 자금은 등록된 증권 중개업자의 도움 없이 조달되었습니다. 그러나 최근의 법 집행 동향은 EB-5 산업에서 허가받은 증권 중개업자 의 참여가 증가할 가능성을 시사합니다.
배경
1934년 제정되어 개정된 증권거래법(이하 "증권거래법")은 "브로커"를 "타인을 대신하여 증권 거래를 수행하는 사업에 종사하는 사람"으로 정의합니다. 브로커(및 별도로 정의된 용어인 딜러)는 증권거래위원회(SEC)와 사업을 영위하는 주 정부에 등록해야 합니다. 등록 후에는 금융산업규제기구 (FINRA)의 회원이 되어야 합니다. 등록된 브로커-딜러이자 FINRA 회원으로서 브로커-딜러는 광범위한 규제 요건과 감독을 받습니다.
브로커-딜러의 역할
EB-5 펀딩 경험이 있는 브로커-딜러는 프로젝트 초기 기획 단계에서 자문을 제공하는 것이 좋습니다. 이를 통해 브로커-딜러는 프로젝트 수주 전에 스폰서와 프로젝트에 대한 초기 평가를 수행할 수 있습니다. 브로커-딜러는 일반적으로 프로젝트 관련 기업/증권 변호사와 긴밀히 협력하여 초기 실사를 진행하고 성공 가능성을 평가합니다. 또한, 브로커-딜러는 프로젝트의 마케팅, 투자 제안 및 청약 관련 자료를 영어와 투자자 모국어로 검토하고, 자료의 정확성을 확보하기 위한 실사를 수행합니다.
준비가 완료되면 브로커-딜러는 프로젝트 마케팅 자료를 배포하고 미국 및 해외의 추천 리소스에 문서를 제공합니다. 또한 브로커-딜러는 프로젝트에 대한 투자 자본 자금 조달을 통해 청약 서류 제출부터 투자자의 처리 과정을 관리합니다.
무면허 브로커-딜러 사용의 결과
브로커-딜러로 등록해야 하지만 허가를 받지 않은 사람의 개입은 미등록 당사자, 증권 발행자 및 그 주체, EB-5 투자자에게 많은 위험을 초래합니다. 포함:
- SEC, 주 규제 기관, 미국 또는 주 검찰이 집행 조치를 취할 가능성
- 투자자가 투자금 반환을 요구하지 못할 수 있는 위험(취소권이라고 함)
- 정부 및/또는 민간 단체의 행동을 방어하는 데 드는 관련 비용
- 그러한 행위로 인해 발생한 명예 훼손 그리고
현재 또는 미래의 제안에 투자자의 관심이 부족할 위험이 있습니다.
최근 SEC 집행 활동
이 글을 쓰는 시점에서 SEC는 EB-5 상품의 브로커-딜러 활동과 직접적으로 관련된 어떠한 집행 조치도 공개적으로 발표하지 않았습니다. 그러나 EB-5 거래의 특정 참가자는 해당 참가자가 커미션을 지불한 당사자를 포함하여 모금 활동에 대한 정보를 요청하는 SEC 집행부로부터 소환장을 발부 받았습니다.
또한, EB-5 업계 외부의 SEC 집행 활동은 브로커-딜러 활동에 대한 SEC의 집행 초점이 증가하고 있음을 나타냅니다.
브로커-딜러 규제 프레임워크 가입을 위한 대안.
면허가 있는 브로커-딜러를 참여시키는 방법에는 여러 가지가 있습니다. 이를 통해 무면허자에게 커미션 및 기타 거래 기반 보상을 지급하는 것과 관련된 위험을 제거할 수 있습니다.
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브로커-딜러로 등록
이 대안을 위해서는 SEC 및 사업을 수행하는 각 주에 등록하고, FINRA에 가입하고, 필수 증권 라이센스를 가진 개인을 고용하고, 실질적으로 지속적인 규제, 감독 및 자본 요구 사항을 충족하는 계열사 설립이 필요합니다. 소규모 지역 센터와 프로젝트 후원자는 초기 비용과 상당한 지속적인 규정 준수 비용으로 인해 이 대안이 매력적이지 않을 수 있습니다.
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브로커-딜러 구매
이는 등록과 유사하지만 구매자는 판매 회사의 인프라를 활용할 수 있습니다. 언제든지 등록된 브로커-딜러 회사가 판매용으로 등록되어 있습니다. 이들 회사는 사업을 계속하고 있을 수도 있고 사업을 축소할 수도 있습니다. 구매자는 브로커-딜러 구매와 관련하여 다양한 규정을 준수해야 하지만 이러한 절차는 일반적으로 새로운 라이센스를 취득하는 것보다 덜 부담스럽습니다.
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브로커-딜러와 제휴
등록된 대리인으로서 FINRA로부터 적절한 라이센스를 취득한 개인은 등록된 브로커-딜러 회사와 제휴할 수 있으며 등록된 브로커-딜러를 통해 거래 기반 보상을 받을 수 있습니다. 이들의 등록은 개인적인 것이므로 해당 사람을 고용하는 지역 센터나 프로젝트 스폰서의 자산이 아닙니다.
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브로커 딜러 고용
EB-5 업계의 많은 사람들에게 이는 가장 매력적인 옵션이 될 것입니다. 상장을 원하는 회사가 IPO를 인수하기 위해 브로커-딜러를 고용하는 것처럼, EB-5 발행자는 EB-5 자금 조달을 지원하기 위해 브로커-딜러를 고용할 수 있습니다.
최근까지 EB-5 분야에서 사업을 하는 증권사는 거의 없었습니다. 그러나 이제는 EB-5 자금 조달을 원하는 지역 센터와 프로젝트 스폰서에게 자금 조달 서비스를 제공하는 증권사들이 생겨나고 있습니다. 놀랍게도, 허가받은 증권사를 고용하는 비용이 대부분의 EB-5 프로젝트 자금 조달을 담당하는 무허가 마케팅 대행사에 지급되는 수수료보다 저렴한 경우가 많습니다. 이는 부분적으로 등록된 증권사가 부과할 수 있는 수수료가 FINRA(미국 금융산업규제기구)에 의해 제한되기 때문입니다.
